En bref
Les conditions générales d'achat (CGA) sont les règles types qu'une entreprise fixe pour toutes ses commandes : prix, délais, pénalités, paiement, responsabilité. Face aux CGV du fournisseur, socle de la négociation commerciale, les clauses incompatibles des deux documents sont sans effet (article 1119 du Code civil) ; les conditions particulières convenues entre les parties l'emportent sur les deux.
Définition
Les conditions générales d'achat sont le document par lequel un acheteur fixe à l'avance les règles de toutes ses commandes, de leur formation à leur paiement. Elles sont le pendant des conditions générales de vente (CGV) du fournisseur.
Aucun texte ne régit spécialement les CGA. Le Code de commerce encadre les CGV (article L441-1) ; le Code civil traite de la même façon les « conditions générales » de chacune des parties, acheteur ou vendeur (article 1119).
Les CGA couvrent surtout les achats courants. Quand l'enjeu monte, les règles se négocient dans un contrat de prestation ou, pour une relation suivie, dans un contrat cadre qui encadre les commandes à venir.
Ce que contiennent les CGA
| Clause | Ce que l'acheteur y prévoit en général |
|---|---|
| Application | Commandes visées, ordre de priorité des documents, sort des CGV |
| Commande et prix | Seul un bon de commande signé engage ; prix fermes, tous frais compris, sauf clause de révision |
| Délais et pénalités | Date impérative ; pénalité par jour de retard, plafonnée |
| Réception et garantie | Contrôle ou recette, réserves, durée de garantie |
| Paiement | Numéro de commande sur la facture ; délai dans les limites légales |
| Responsabilité | Attestation d'assurance ; dommages causés par le fournisseur à sa charge |
| Sous-traitance et conformité | Pas de sous-traitance sans accord écrit ; attestation de vigilance |
| Confidentialité et données | Secret des informations reçues ; article 28 du RGPD si le fournisseur traite des données personnelles pour vous |
Article 1. Application 1.1. Les présentes conditions générales d'achat, version du [date], s'appliquent à toute commande de [Société] ; le fournisseur reconnaît les avoir reçues et acceptées [lors de son référencement]. 1.2. Les conditions particulières d'un bon de commande ou d'un contrat signé des deux parties l'emportent sur elles. 1.3. Les conditions générales de vente du fournisseur ne s'appliquent que si [Société] les a acceptées par écrit.
Trois limites encadrent la rédaction :
- Le délai de paiement : soixante jours au plus après la date d'émission de la facture, ou quarante-cinq jours fin de mois si le contrat le stipule expressément, sans abus manifeste envers le fournisseur (article L441-10 du Code de commerce). Payer au-delà expose à une amende administrative de deux millions d'euros au plus pour une personne morale (article L441-16).
- Le déséquilibre : soumettre ou tenter de soumettre l'autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif engage la responsabilité de son auteur (article L442-1, I, 2°). Des pénalités sans plafond ou une responsabilité illimitée du seul fournisseur, sans contrepartie, vous y exposent.
- L'ambiguïté : imposées sans discussion, des CGA peuvent faire du contrat un contrat d'adhésion (article 1110 du Code civil), interprété dans le doute contre celui qui l'a proposé (article 1190).
CGA contre CGV : la bataille des conditions
Votre bon de commande renvoie à vos CGA, l'accusé de réception du fournisseur renvoie à ses CGV, et chaque document affirme l'emporter sur l'autre. Personne n'a lu les conditions de l'autre, et la livraison a eu lieu quand même. C'est la bataille des formulaires (battle of the forms).
Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, l'article 1119 du Code civil la tranche : les clauses incompatibles des deux jeux de conditions générales sont sans effet, et les conditions particulières l'emportent sur les unes comme sur les autres. Le rapport au Président de la République parle de « neutralisation », faute de « rencontre des consentements ». Le texte ne donne pas raison à celui qui a envoyé ses conditions en dernier.
Côté fournisseur, les CGV, une fois établies, constituent « le socle unique de la négociation commerciale » (article L441-1, III, du Code de commerce). Vos CGA portent vos positions dans cette négociation ; elles n'écartent pas d'office les conditions générales de vente du fournisseur.
Exemple fictif, commande de 200 ordinateurs portables :
| Point | Vos CGA | Ses CGV | Ce qui s'applique |
|---|---|---|---|
| Hiérarchie | Les CGA écartent toute autre condition | Les CGV prévalent sur toute condition d'achat | Incompatibles : match nul, aucune ne joue |
| Retard | 0,5 % du prix par jour, plafonné à 10 % | Aucune pénalité de retard | Pas de pénalité ; le retard se répare selon le droit commun, préjudice à prouver |
| Paiement | 60 jours après la date de facture | 30 jours après la date de facture | Incompatibles : faute d'accord, 30 jours au plus après réception (article L441-10) |
| Confidentialité | Clause détaillée | Rien | Pas de contradiction ; la clause ne vaut que si le fournisseur a accepté vos CGA |
Le droit commun remplace les clauses neutralisées ; l'article 1119 ne dit rien de la clause présente d'un seul côté. Ce qui compte (date de livraison, pénalités, délai de paiement, plafond de responsabilité) s'écrit donc dans des conditions particulières signées des deux parties.
Rendre ses CGA opposables
Des CGA n'ont d'effet que si le fournisseur les a connues et acceptées, et c'est à vous de le prouver. Cinq réflexes :
- Communiquez-les avant la commande : dossier de consultation, référencement du fournisseur, annexe du contrat. Un simple renvoi en pied de bon de commande, sans le texte, prouve mal qu'il les connaissait.
- Faites-les accepter de façon traçable : exemplaire signé, case cochée et horodatée sur le portail fournisseur, déclaration jointe à l'offre.
- Écartez les CGV par écrit dans le bon de commande, pour qu'on ne vous oppose pas une acceptation tacite.
- Lisez l'accusé de réception de commande. S'il change le prix, la quantité ou le délai, il ne vaut pas acceptation et peut constituer une offre nouvelle (article 1118 du Code civil) : prendre livraison sans réserve risque alors de valoir acceptation. S'il renvoie seulement aux CGV, c'est la bataille décrite plus haut.
- Datez chaque version et gardez celle que le fournisseur a acceptée, avec la preuve. Une nouvelle version ne s'impose pas aux contrats en cours sans son accord.
Si le fournisseur envoie son propre contrat, Naigo le compare aux positions tirées de vos modèles et prépare la réponse en suivi de modifications dans le Word (voir la gestion des contrats fournisseurs).
Questions fréquentes
Les CGA sont-elles obligatoires ?
Non, aucun texte ne les impose. Sans elles, la commande se fait souvent sur le devis signé du fournisseur et les CGV qui l'accompagnent. Entre professionnels, les CGV ne sont pas obligatoires non plus, mais le fournisseur qui en a établi doit les communiquer à l'acheteur qui les demande (article L441-1 du Code de commerce).
Un fournisseur peut-il refuser vos CGA ?
Oui, rien ne l'oblige à les accepter, et ses CGV restent le socle de la négociation. Les désaccords se négocient, puis s'écrivent dans des conditions particulières ou un contrat signé. Passer commande après un refus exprès est risqué : non acceptées, vos CGA sont sans effet (article 1119 du Code civil).
Faut-il encore des CGA quand on a signé un contrat cadre ?
Oui, pour les achats ponctuels et les fournisseurs sans contrat. Sous un contrat cadre, sa clause d'ordre de priorité décide : elle peut faire de vos CGA un complément pour les points qu'il ne règle pas, ou les écarter avec les CGV. Vérifiez-la avant de signer.
Sources
- Code civil, article 1110 (contrat de gré à gré et contrat d'adhésion)
- Code civil, article 1118 (acceptation)
- Code civil, article 1119 (conditions générales)
- Code civil, article 1190 (interprétation du contrat d'adhésion)
- Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016
- Code de commerce, article L441-1 (conditions générales de vente)
- Code de commerce, article L441-10 (délais de paiement)
- Code de commerce, article L441-16 (amende administrative)
- Code de commerce, article L442-1 (déséquilibre significatif)
- RGPD, article 28 (sous-traitant)
Publié le 10 octobre 2026
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